1. Kunta ja yhtiö olivat tehneet yritystilasopimukseksi nimetyn asiakirjan. Sopimus koski rakennuspaikkaa ja rakennusta, jonka kunta oli sitoutunut peruskorjaamaan yhtiön tarpeiden mukaiseksi. Sopimuksen mukaan yhtiö suorittaisi kunnalle 12 vuoden aikana lunastushinnan, minkä jälkeen kiinteistön omistusoikeus siirrettäisiin yhtiölle eri asiakirjalla. Sopimuksessa oli sen purkautumisen seurauksia koskeva ehto. Kunta oli 1.6.2011 purkanut sopimuksen päättymään välittömästi yhtiön maksulaiminlyönteihin vedoten.
2. Yhtiö vaati kuntaa vastaan nostamassaan kanteessa, että kunta sopimusehdon mukaisesti palauttaa yhtiön maksamia lunastushintaeriä. Oikeudenkäynnissä asianosaisten kesken oli riitaa siitä, onko sopimusehtoa tulkittava yhtiön esittämällä tavalla vai kunnan esittämällä tavalla niin, että kunnalla on oikeus vähentää palautettavasta määrästä myös maksamattomat ja erääntymättömät lunastuskorvaukset. Lisäksi yhtiö on vaatinut vahingonkorvausta katsoen sopimuksen purkamisen perusteettomaksi ja kunta vastakanteessaan yhtiöltä käyttökorvausta sopimuksen purkamisen jälkeiseltä ajalta.
4. Pirkanmaan käräjäoikeus ja Turun hovioikeus tulkitsivat lunastushintaerien palauttamista koskevaa ehtoa siten, ettei kunnalla ollut lunastushintaerien palautusvelvollisuutta, ja katsoivat kunnalla olleen oikeus sopimuksen purkamiseen. Molemmat oikeusasteet hylkäsivät yhtiön kanteen, mutta hyväksyivät kunnan yhtiötä vastaan ajaman vastakanteen.
5. Korkein oikeus myönsi yhtiölle valitusluvan. Valituksessaan yhtiö vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hyväksytään. Yhtiö on perusti vaatimuksensa siihen, että hovioikeus oli tulkinnut lunastuserien palauttamista koskevaa sopimusehtoa virheellisesti sekä arvioinut kunnan purkuoikeutta koskevaa näyttöä virheellisesti. Vastauksessaan kunta vaati valituksen hylkäämistä.
6. Korkein oikeus nosti omasta aloitteestaan (ex officio) - vaikka siis väitettä ei ollut tehty - esille kysymyksen siitä, oliko sopimus tosiasiallisesti kiinteistön kauppaa koskeva esisopimus, joka olisi tullut tehdä samanlaisessa määrämuodossa kuin kiinteistön kauppakin. Tämän vuoksi korkein oikeus varasi - kuulemisperiaatteen toteutumiseksi aivan oikein - asianosaisille tilaisuuden lausuman antamiseen siitä, mikä merkitys maakaaren (MK) 2 luvun 1 §:n kiinteistön kaupan muotoa ja saman luvun 7 §:n esisopimusta koskevilla säännöksillä on asian arvioinnissa. Asianosaiset antoivat pyydetyn lausunnon.
7. Korkein oikeus katsoi, että sopimuksessa oli kyse kiinteistön kaupan esisopimuksesta, joka on lain mukaan tehtävä noudattaen samoja määrämuotoja kuin varsinainen kiinteistön kauppakin (MK 2:1 ja 7). Jotta esisopimus oli pätevä, se tuli siis tehdä kirjallisesti, sopimusosapuolten oli allekirjoitettava asiakirja ja kaupanvahvistajan oli vahvistettava esisopimus kaikkien sopimuksen allekirjoittajien läsnä ollessa.
8. Korkein oikeus totesi, että ko. tapauksessa yritystilasopimukseksi otsikoitu sopimus, jossa oli siis todellisuudessa kyse kiinteistön esisopimuksesta, oli tehty ilman, että kaupanvahvistaja olisi sen vahvistanut. Esisopimusta rasitti siten muotovirhe, joka teki sopimuksesta pätemättömän. Vaikka asianosaiset eivät olleet muotovirheeseen vedonneet, korkein oikeus otti sen huomioon viran puolesta. Tässä kohdin korkein oikeus viittasi vakiintuneeseen käsitykseen, mikä ilmenee jo ratkaisusta KKO 1952 I 14,; siinä ilmaistu kanta on hyväksytty yleisesti myös oikeuskirjallisuudessa.
9. Kuten tavallista, korkein oikeus ei katsonut tässäkään tapauksessa aiheelliseksi viitata yksilöidysti oikeuskirjallisuuteen, vaikka tämä olisi ollut suotavaa. Mutta jo se, että oikeuskirjallisuus mainitaan ohimennen yleisessä muodossa, on kuitenkin pieni askel oikeaan suuntaan.
10. Ratkaisuselosteen otsikossa mainitaan hakusanoina "kiinteistön kauppa", "esisopimus" ja "kiinteistön luovutuksen muoto". Itse asiassa tämä(kin) ratkaisu on loppujen lopuksi suurelta osin prosessioikeudellinen, sillä oleellista tapauksessa on se, että korkein oikeus otti muotovirheen huomioon omasta aloitteestaan (viran puolesta, ex officio). Tämän vuoksi olisi ollut paikallaan, että asia olisi noteerattu myös ratkaisuselosteen otsikossa mainitsemalla asia- tai hakusanoina vaikkapa käsitteet "virallisperiaate", "väittämistaakka" ja "tuomarin aineellinen (materiaalinen) prosessinjohto".
11. Asianosaisen väittämistaakka ei koske kiinteistön kauppaa ja sen esisopimuksen muotomääräysten noudattamista tai siinä suhteessa kenties tapahtuneita muotovirheitä, vaan tuomioistuin saa ja sen myös tulee kiinnittää viran puolesta huomiota siihen, onko ko. asiakirja tehty laissa säädettyjä muotovaatimuksia noudattaen; kiinteistön kaupan muotomääräykset on otettava huomioon asianosaisen vetoamisesta riippumatta. Mainitut muotomääräykset tai niiden puutteet eivät ole - edes sinänsä dispositiivissa riita-asioissa, josta myös ratkaisussa 2015:80 selostetussa asiassa on kyse - väitteenvaraisia vaan virallistutkintaisia tosiseikkoja. Voidaan sanoa, että oikeudenkäynnissä noudatetaan tältä osin, ei asianosaisen määräämisperiaatetta, vaan virallisperiaatetta (tai tutkintamenetelmää), joka velvoittaa tuomioistuimen oma-aloitteelliseen tutkintaan ja päätöksentekoon.
12. Viran puolesta tutkiminen ei tarkoita välttämättä sitä, että tuomioistuin tutkii tiettyjen oikeustosiseikkojen olemassaolon noin vain omin päin eli pukahtamatta asianosaisille yhtikäs mitään. Kuten korkeimman oikeuden ratkaisuselosteen kappaleessa 12 lausutaan, kiinteistön kaupan esisopimusta rasittava muotovirhe olisi tullut ottaa viran puolesta esille jo käräjäoikeudessa tapahtuneessa asian valmistelussa, vaikka asianosaiset eivät olleet siihen vedonneet. Miten kyseisen "esille ottaminen" käytännössä sitten tapahtuu? Se toteutetaan oikeuden puheenjohtajan asianosaisille kohdistamien kysymysten, huomautusten ja yleensä materiaalisen prosessinjohtoon kuuluvien toimenpiteiden avulla. Tuomarin tulisi olla asian valmisteluvaiheessa aktiivinen ja käyttää kyselyoikeuttaan hanakasti, ei seurata passiivisena asianosaisten advokaattien sanailua. Kuten tästäkin tapauksesta ilmenee, käytännössä tuomarin aineellinen prosessinjohto on kuitenkin usein valitettavan passiivista.
13. Tuomarin passiivinen prosessinjohto johtaa usein käräjäoikeuden tuomiosta ḧovioikeudelle tehtävään valitukseen. Tässä tapauksessa jouduttiin menemään aina korkeimpaan oikeuteen asti, sillä käräjäoikeuden tavoin myös hovioikeus nukahti eikä hoksannut, että sopimus olikin itse asiassa kiinteistön kauppaa koskeva esisopimus, jota rasitti paha muotovirhe, koska kaupanvahvistaja ei ollut sitä vahvistanut.
14. Voi, voi ja vielä kerran voi! Asian ja riidan todellinen laita selvisi tapauksessa vasta ylimmässä oikeusasteessa, vaikka sopimuksen sisällöstä ja tulkinnasta oli tätä ennen riidelty jo käräjäoikeudessa ja hovioikeudessa, joissa asian rakaisuun oli osallistunut yhteensä kuusi ammattituomaria. Korkeimmasta oikeudesta juttu palautettiin takaisin käräjäoikeuteen, joten on syytä toivoa, että siellä oltaisiin jutun "toisella kierroksella" valveilla.
15. Ratkaisu KKO 2015:80 jatkaa aiemmin blogissa selostamien ratkaisujen 2015:78 ja 79 varsin surullista sarjaa. Niissä kaikissa on ollut kyse itse asiassa yksinkertaisista asioista, joita alemmissa tuomioistuimissa ei kuitenkaan ole jostakin syystä osattu ratkaista oikein. Tapauksessa 2015:78 oli kyse käräjäoikeuden päätösvaltaisuudesta, ratkaisussa 2015:79 tuomioistuimen asiallisesta toimivallasta ja välituomion antamisesta ja ennakkopäätöksessä 2015:80 puolestaan muun ohella tuomarin aineellisesta prosessinjohdosta ja viran puolesta tapahtuvasta tutkimisvelvollisuudesta.
